Sodba Višjega sodišča v Celju Cpg 7/2020

Za odgovor na zastavljeno vprašanje sta zlasti pomembna 36. in 37. člen ZFPPIPP, potrebno pa je upoštevati tudi celotni pododdelek ZFPPIPP 2.2.1: Splošna pravila o obveznostih. Dilema nastane predvsem zaradi naslednjih zakonskih dikcij:

• 36. člen ZFPPIPP v prvem odstavku določa, da se pravila, določena v tem členu uporabljajo, če je v skladu s poročilom o ukrepih finančnega prestrukturiranja treba opraviti povečanje osnovnega kapitala družbe z novimi denarnimi vložki, o katerem mora odločiti skupščina;
• 37. člen določa, da se pravila, določena v tem členu uporabljajo, če je v skladu s poročilom o ukrepih finančnega prestrukturiranja treba opraviti povečanje osnovnega kapitala družbe z novimi denarnimi vložki.

Sklep družbe (v primeru insolventnosti) o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala ter hkratnem povečanju osnovnega kapitala z novimi stvarnimi vložki (npr. terjatve, oprema, itd.) in z denarnimi vložki, je po mnenju Višjega sodišča v Celju dovoljen in zakonit. Tako je Višje sodišče v Celju odločilo tudi v Sodbi Cpg 7/2020 z dne 17. 04. 2020. Takšen sklep je sprejet za namen ukrepov finančnega prestrukturiranja zaradi insolventnosti družbe. V tem primeru je ob zagotovitvi povečanja osnovnega kapitala z denarnimi vložki po mnenj Višjega sodišča v Celju dovoljeno tudi hkratno povečanje s stvarnimi vložki. Družba mora zgolj zasledovati namen ponovne plačilne sposobnosti ter kapitalske ustreznosti. Mogoče je torej, da se hkrati s povečanjem osnovnega kapitala z novimi denarnimi vložki delničarjev izvede tudi povečanje s stvarnimi vložki zaradi konverzije terjatev upnikov do družbe v deleže[1]. Tako so v skladu s stališčem teorije možne vse kombinacije povečanja osnovnega kapitala, ki so (glede na finančni položaj družbe in vzroke insolventnosti) potrebne za uspešno financiranje prestrukturiranja, to pa je potrdilo tudi Višje sodišče v Celju.

Dodati gre tudi to, da ZFPPIPP v nobeni določbi pododdelek ZFPPIPP 2.2.1: Splošna pravila o obveznostih ne vsebuje pravila, ki bi izrecno (taksativno) določala, kateri načini spremembe osnovnega kapitala družbe so dovoljeni v zvezi z njenim finančnim prestrukturiranjem (zunaj sodnega postopka zaradi insolventnosti). Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki na podlagi 334. člena ZGD-1 je dopusten in povsem običajen način spremembe povečanja osnovnega kapitala, s tem pa soglaša tudi Višje sodišče v Celju.

Pripravila:

Kim Rotar, mag. prava

Viri:

-          Sodba Višjega sodišče v Celju Cpg 7/2020 z dne 17. 04. 2020;

-          Plavšak, N.: Komentar ZFPPIPP, str. 204.