Dne 27. januarja 2021 je bila sprejeta novela ZGD-1K (Uradni list RS, št. 18/21 z dne 9. 2. 2021).

Glavna motivacija za njeno pripravo je bila uskladitev slovenskega pravnega reda z zakonodajo EU (upoštevajoč Direktivo (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev (v nadaljevanju: Direktiva) in Uredbo Komisije (EU) 2018/1212 (v nadaljevanju: Izvedbena uredba)). Novela pa z namenom odprave pomanjkljivosti in nedoslednosti veljavnega ZGD-1 predvideva tudi nekatere druge spremembe.

Pomembnejše spremembe, ki se nanašajo na uskladitev slovenskega pravnega sistema z sistemom EU, bodo predstavljene v nadaljevanju, o preostalih spremembah pa pišemo v posebnem blogu, ki je dostopen na naslednji povezavi (….).

Novosti v zvezi z razkrivanjem podatkov o delničarjih in posredovanjem informacij (členi 235.a-235.e)

Z novelo ZGD-1K je, skladno z določbami Direktive, po novem predvidena možnost, ki omogoča vsem delniškim družbam, da lahko identificirajo svoje delničarje, ne glede na vrsto delnic. Poleg tega bodo odslej lahko z namenom učinkovitejšega uresničevanja njihovih korporacijskih pravic, delničarji sami, brez posrednikov, glasovali na skupščini in uveljavljali svoja upravičenja ali pa za to pooblastili posrednike. V ta namen prenovljen ZGD-1 predvideva ukrepe, kot so to npr. zahtevek za pridobitev informacij o delničarjih, način posredovanja informacij delničarjem in upravičenost družbe do hrambe pridobljenih podatkov.

Politika prejemkov organov vodenja in nadzora

Na novo je določena obveznost družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, skladno s katero so te primorane oblikovati politiko prejemkov za vse člane vodenja in nadzora vključno z izvršnimi direktorji. Ta mora biti jasna in razumljiva ter vsebovati opis vseh komponent prejemkov, tako fiksnih kot tudi variabilnih, če so ti dodeljeni.

Prav tako je na temelju Direktive urejena tudi možnost delničarjev, da lahko izrazijo svoje stališče v zvezi s politiko prejemkov organov vodenja in nadzora. Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je pri tem posvetovalne narave. Če skupščina delničarjev predlagane politike prejemkov ne bo odobrila, se režim izplačevanja prejemkov ne bo spremenil, družba pa bo morala na naslednji skupščini delničarjev v glasovanje predložiti spremenjeno politiko prejemkov. Poleg tega morajo družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, obvezno sestaviti tudi poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora, ki ga pregleda revizor.

Preglednost in odobritev poslov družbe s povezanimi strankami[1]

Zasledujoč namen obvladovanja tveganj novo besedilo ZGD-1 vsebuje tudi določbo, ki za veljavno sklenitev poslov, ki jih družba (ali od nje odvisna družba) sklepa s člani uprave, člani nadzornega sveta, izvršnimi direktorji, prokuristi ter njihovimi družinskimi člani in z njimi povezanimi strankami predvideva obvezno soglasje nadzornega organa. Pridobitev soglasja ni potrebna za posle rednega poslovanja pod običajnimi tržnimi pogoji, razen če statut ne določa drugače.

Za javne delniške družbe bo predhodno soglasje obvezno zgolj za tiste posle s povezanimi strankami, katerih vrednost presega vrednost aktive, ki je izkazana v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega poročila za 2,5%.

Preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje

Upoštevajoč zahteve Direktive so v noveli ZGD-1k predvidene dodatne obveznosti za nekatere subjekte. Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja bodo tako morali pripraviti poročilo o izvajanju politike sodelovanja in glasovanju (317.b člen). Na drugi strani pa je obveznost upravljalcev premoženja, da razkrijejo vsebino dogovorov z institucionalnimi vlagatelji, in letno poročajo o njihovem uresničevanju (317.c člen). Svetovalci za glasovanje so po novem dolžni razkriti nekatera dejstva glede kodeksov, ki jih uporabljajo, pripravljanja raziskav in priporočil ter načina svetovanja (317.č člen).

Rešitve, ki so povezane z izvajanjem Uredbe (EU) 2018/1212:

V zvezi z Izvedbeno uredbo so z novelo določene tudi minimalne zahteve, ki se nanašajo na sporočanje informacij, ki jih je treba posredovati, obliko zahtevkov, vključno z njihovo varnostjo in interoperabilnostjo, ter roki, ki jih je treba pri tem upoštevati. Te novosti, ki se nanašajo na identifikacijo delničarjev ter posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev, naj bi zagotovile enotno (tehnično) izvajanje določb Direktive.