Dne 27. januarja 2021 je bila sprejeta novela ZGD-1K (Uradni list RS, št. 18/21 z dne 9. 2. 2021).

Glavna motivacija za njeno pripravo je bila uskladitev slovenskega pravnega reda z zakonodajo EU (upoštevajoč Direktivo (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev (v nadaljevanju: Direktiva) in Uredbo Komisije (EU) 2018/1212 (v nadaljevanju: Izvedbena uredba)). Novela pa je z namenom odprave pomanjkljivosti in nedoslednosti veljavnega ZGD-1 prinesla tudi nekatere druge spremembe.

Spremembe, ki se nanašajo na uskladitev domačega pravnega reda z določbami EU, so bile obravnavane v blogu, ki je dostopen na naslednji povezavi (…), v nadaljevanju pa bodo predstavljene preostale pomembnejše spremembe.

Omejitev ustanavljanja:

Sprejeta novela prinaša dodatne omejitve glede ustanavljanja družb, pridobitve poslovnih deležev in pridobitve statusa podjetnika (10.a člen). Zakonodajalec je želel z njo razširiti nabor kaznivih dejanj, ki posamezniku omejujejo svobodo ustanavljanja. Po novem bodo tako v tem smislu prišla v poštev tudi nekatera kazniva dejanja zoper človekovo zdravje ter splošno varnost ljudi in premoženja.

Prav tako novelirani ZGD-1 dodatno predvideva izločitev pravnih in fizičnih oseb iz poslovnega okolja tudi v primeru, da so bile te v roku zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu davčnih zavezancev zaradi neplačila DDV. Sklicujoč se na dejstvo, da so bili že sprejeti ukrepi, ki so bili namenjeni otežitvi veriženja družb oziroma ustanavljanja družb na zalogo neučinkoviti, je v noveli zakonodajalec predvidel začasno omejitev ustanavljanja družbe, podjetnika in pridobivanja poslovnih deležev tudi za osebe, ki jim je Tržni inšpektorat Republike Slovenije s pravnomočno odločbo izrekel globo zaradi prekrška v povezavi z nedovoljenim posegom v osnovni kapital.

Druge spremembe:

Z razlogom lažjega in učinkovitejšega nadzora nad gospodarskimi subjekti in njihovim dejanskim krajem poslovanja ZGD-1 po novem vsebuje opredelitev pojma poslovnega naslova po vzoru zakona, ki ureja sodni register. Z novelo se hkrati dopolnjuje seznam podatkov, ki morajo biti navedeni v prijavi za prvi vpis družbe v register. Poleg firme, dejavnosti, sedeža in drugih podatkov, določenih z zakonom, je upoštevajoč novo ureditev potrebno v prijavi navesti tudi poslovni in elektronski naslov družbe (47. člen).

Novost je predvidena tudi v zvezi z zastopanjem spolov v organih vodenja in nadzora družb. V noveliranem ZGD-1 je namreč določena dolžnost družb, ki so zavezane k revidiranju[1], da morajo v poslovno poročilo vključiti razkritja v zvezi s politiko raznolikosti. Opis politike raznolikosti z vidika spola mora vsebovati navedbo razmerja spolov v organih vodenja ali nadzora družbe, cilje, ki jim družba sledi in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke. V primeru neizvajanja politike raznolikosti v družbi, mora biti to v izjavi o upravljanju tudi obrazloženo, pri čemer mora biti v obrazložitvi navedeno, kdaj in kako bo družba oblikovala politiko raznolikosti.

Novela je prinesla določene spremembe tudi na področju notranje revizije v delniških družbah. Spremembe naj bi pomenile večjo profesionalizacijo, strokovnost in neodvisnost revizije. Prav tako so jasneje določene tudi pristojnosti nadzornega sveta v primerih, ko naloge notranje revizije izvajajo zunanji izvajalci. Ta mora tako po novem dati soglasje k sklenitvi pogodbe, njeni spremembi in odpovedi s strani družbe, če funkcijo notranje revizije opravlja zunanji izvajalec (281.a člen).