Odkupna pravica na delnicah: vpis v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev?

Odkupna pravica na delnicah:  vpis v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev?

19.11.2020

Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP[1]), ki je veljal do 22. 10. 2015, je omogočal vpis v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: centralni register) določenih pravic tretjih na NVP: zastavna pravica, užitek, odkupna pravica in predkupna pravica. Novi ZNVP-1[2] pa je omejil pravice, ki se lahko vpišejo v centralni register.

ZNVP-1 je glede na ZNVP vpeljal nov pojem »breme«. Skladno z 11. členom ZNVP-1 je breme pravno dejstvo, ki se vpiše v centralni register in ki pove, da je in kako je omejena imetnikova pravica iz nematerializiranega vrednostnega papirja (v nadaljevanju: NVP). Zakon opredeljuje nastanek bremena, in sicer lahko nastane na podlagi pravnega posla, zakona, odločbe državnega organa ali nosilca javnega pooblastila (prvi odstavek 28. člena ZNVP-1). Pri tem sta edini bremeni, ki lahko nastaneta in se vpišeta v centralni register na podlagi pravnega posla, zastavna pravica in prepoved razpolaganja (drugi odstavek 28. člena ZNVP-1), ne pa več odkupna pravica.

Centralni register je informatizirana evidenca NVP, pravic in obveznosti iz njih, njihovih vsakokratnih imetnikov in bremen na njih, in jo vodi centralna depotna družba. Tako se vanj vpisujejo le podatki, ki so pomembni za izpolnitev izdajateljeve obveznosti do imetnika NVP.

ZNVP-1 tako ni več dopustil vpisa odkupne pravice. ZNVP je odkupno pravico opredelil kot enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena pogodbo o prodaji vrednostnega papirja, ki je predmet odkupne pravice, med imetnikom vrednostnega papirja kot prodajalcem in imetnikom odkupne pravice kot kupcem, za določeno ceno v določenem času oziroma na določen dan (primerjaj tudi 38. člen SPZ). Po svoji pravni naravi je torej odkupna pravica enostransko oblikovalno upravičenje. Dolžnosti iz odkupne pravice tako ne zavezujejo izdajatelja NVP, saj on ni stranka pravnega posla, s katerim je odkupna pravica ustanovljena. Izdajatelj mora zato svojo obveznost izpolniti imetniku NVP in ne imetniku odkupne pravice. Ker izdajatelj torej ni v pravnem razmerju z imetnikom odkupne pravice, vpis odkupne pravice v centralni register ne bi bil smotrn.

Na koncu je potrebno omeniti še prehodne določbe ZNVP-1, ki določajo, da pravice tretjih (torej odkupne pravice), ki so bile v centralni register vpisane do uveljavitve tega zakona na podlagi prejšnjega ZNVP, ostanejo v veljavi, kot so vpisane. To npr. pomeni, da je bila odkupna pravica, ki je bila vpisana v centralni register dne 22. 10. 2015 (torej na zadnji dan veljavnosti ZNVP) z rokom uresničitve maksimalnih 5 let[3], vpisana do 22. 10. 2020. To pa pomeni, da v centralnem registru ni več vpisanih nobenih (starih) odkupnih pravic, novih pa se v ta register ne vpisuje več.



[1] Uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo, 67/07 – ZTFI, 58/09, 78/11, 55/15 – ZGD-1I in 75/15 – ZNVP-1.

[2] Uradni list RS, št. 75/15, 74/16 – ORZNVP48, 5/17, 15/18 – odl. US in 43/19.

[3] Drugi odstavek 53. člena ZNVP: »Rok za uresničitev odkupne pravice ne more biti daljši od pet let.«

 

Pripravil:

Klemen Lorbek, LL.M. (Queen Mary)

 
 
 
STRINJAM SE

Spletna stran uporablja piškotke za boljše delovanje

Z brskanjem po naši spletni strani se strinjate, da lahko uporabljamo piškotke, ki so namenjeni vaši boljši uporabniški izkušnji na naši spletni strani. Za lastne potrebe analitike uporabljamo Google Analytics, ki v ta namen namesti piškotke (izbriši GA piškotke). Več o piškotkih.