Kaj lahko zahtevamo?

Družbenik lahko v skladu s prvim odstavkom 512. člena ZGD–1 od poslovodje zahteva informacije in vpogled v poslovne knjige. Pravica družbenika do informacij in vpogleda kot samostojna pravica obenem služi učinkovitemu izvrševanju družbenikovih preostalih članskih in premoženjskih pravic v družbi, kar brez ustreznih informacij največkrat sploh ni mogoče.[1] Tako se lahko zahteva družbenika nanaša na katerokoli zadevo družbe.[2] Namen določbe je, da poskušajo družbeniki in poslovodstvo družbe medsebojne nesporazume reševati izvensodno in hitro.  Pravica družbenika do vpogleda in informacij po določbi 512. člena ZGD–1 ni omejena le na fizični (enkratni ali večkratni) vpogled v dokumentacijo, pač pa je potrebno družbeniku dati možnost fotokopiranja vpogledane dokumentacije.[3] Pri opravi vpogleda ima lahko družbenik pomoč tretje osebe, ki ima ustrezno strokovno znanje, npr. odvetnik. Obstaja možnost, da družbenik nima ustrezna znanja, da bi razumel vsebino poslovnih knjig in bi tako odklonitev te možnosti pravico družbenika do vpogleda lahko izvotlila.

Družbenikova pravica do informacij o zadevah družbe se ne izčrpa le z možnostjo vpogleda v knjige in spise družbe, pač pa družbenik lahko zahteva tudi informacijo v zvezi s poslovodjevim vrednostenjem posameznih zadev družbe in zato tudi pojasnila v zvezi s posameznimi poslovnimi odločitvami.[4] Vpogled v knjige in spise družbe po naravi stvari vključuje tudi možnost vpogleda v podatke, ki predstavljajo poslovno skrivnost. Glede na to, da je družbenik že po splošnih pravilih Zakona o gospodarskih družbah, upoštevajoč Zakon o poslovni skrivnosti, dolžan varovati podatke, ki so poslovna skrivnost, mu vpogleda v dokumentacijo družbe zgolj zaradi obsoja objektivne možnosti posredovanja zaupnih podatkov nepooblaščenim osebam ni dopustno omejevati.[5]

Zakon dopušča omejitve informacijske pravice družbenika v primerih, ko družba izkaže obstoj verjetnosti, da bo družbenik zahtevano informacijo uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe (subjektivna predpostavka), in nevarnost, da bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo (objektivna predpostavka). Predpostavki iz 512. člena ZGD–1 morata biti izpolnjeni kumulativo, obsoj nevarnosti pa mora biti konkreten. Trditveno in dokazno breme za obstoj zavrnitvenega razloga je na družbi, na katero je informacijska zahteva naslovljena.

O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki. Poslovodja je tisti, ki mora poskrbeti, da o njegovi odklonitvi zahteve družbenika za pridobitev informacij in vpogled v listine odločijo (ostali) družbeniki, in to ali na način, da skliče skupščino, za kar je pristojen po 508. členu ZGD–1, ali pa poskrbi, da o tem vprašanju čim prej odločijo družbeniki s pisnim glasovanjem.[6]

Sodna uresničitve pravice

Družbenik, ki mu informacije niso bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom 512. člena ZGD–1, sme od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled v poslovne knjige. Ni obvezno, da sklep skupščine o zavrnitvi vpogleda v poslovne knjige predstavlja procesno predpostavko za vložitev predloga. Lahko se zgodi, da poslovodja informacijsko zahtevo družbenika ignorira oziroma sploh ne odgovori in tako zadeva sploh ni predmet odločanja skupščine.[7]

V skladu s štirinajsto alinejo 50. člena ZGD–1 sodišče o pravici družbenika do vpogleda v poslovne knjige odloča v nepravdnem postopku. Sodišče mora o predlogu odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve sklepa, kjer pritožba ne zadrži izvršitve. Kadar je predlog družbenika utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače.[8] V skladu s prvim odstavkom 8. člena Zakona o nepravdnem postopku, bo sodišče razpisali obravnavo, kjer bo dalo vsem udeležencem pravico, da se izjavijo o navedbah ostalih udeležencev.

Sklepno

Obravnavana pravica je pomembna iz vidika uresničevanja premoženjskih in drugih članskih pravic družbenika v gospodarski družbi. Učinkovito izvrševanje na primer pravice vložiti tožbo za povračilo škode na način actio pro socio ali pravice do glasovanja namreč zahteva, da je družbenik seznanjenn z vsemi potrebnimi dejstvi. Zato je v tem smislu zadostna informiranost družbenika dejansko predpostavka za izvrševanje vseh njegovih drugih korporacijskih pravic. To pripomore, da lahko ustrezneje odloči, kako bo ravnal v določenem položaju, ali pa mu služi za to, da si lahko »ustvari splošno sliko« o določenih pravnih in drugih razmerjih.[9]

 Pripravil:

 Leonardo Rok Lampret