Korporacijsko upravljanje oziroma corporate governance (CG)

Korporacijsko upravljanje oziroma corporate governance (CG)

14.10.2019

1.       Problem agent – principal ter corporate governance

Sistem korporacijskega prava zagotavlja i) mehanizme, prek katerih lastniki usmerjajo in nadzirajo delovanje agentov za maksimiranje vrednosti premoženja delničarjev oz. družbe in ii) pravila, ki dopolnjujejo pomanjkljivosti v pogodbah med menedžerji in njihovimi principali.

Agentski problem oziroma nasprotje interesov med različnimi udeleženci pri delovanju gospodarskih družb je potreben, ne pa tudi zadosten pogoj za nastanek mehanizmov korporacijskega upravljanja. Sistem nagrajevanja in motivacije agentov se je razvil kot potreba po nadzoru in usmerjanju agentov, da bi se uresničili interesi principalov. Mehanizem naj bi usmerjal delovanje agentov tako, da zagotovi optimalno ravnovesje med spodbudami in izpostavljenostjo agentov glede tveganja pri poslovanju (risk sharing).

Mehanizem, ki razporeja nadzor v korporacijah, je predvsem pomemben, ker so pogodbe med agenti in principali ponavadi nepopolne. Vzrok za nepopolnost so visoki stroški s samo sklenitvijo pogodb in stroški iz nepredvidljih okoliščin. Veliko odločitev se zaradi tega sprejema ex – post. V tem primeru je pravica do odločitve za primere, ki jih ni mogoče poprej opredeliti v pogodbah, dodeljena delničarjem.

Pogodbe med agenti in vsemi ostalimi deležniki so eksplicitne in implicitne. Pri tem je implicitna nota pogodb tista, ki ustvarja organizacijski kapital podjetja, ki je osnova, na kateri družbe gradijo in razvijajo konkurenčne prednostni. Zagotovitev rasti in dolgoročnega obstoja podjetja ter njegove integritete je osnovno vodilo korporacijskega upravljanja. Cilj uprav naj bi bilo iskanje organizacijskega ravnovesja oz. spreminjanje nasprotij interesov različnih deležnikov v pozitiven neto izid. V konkretnem pomenu gre za stanje, kjer nobena izmed različnih skupin deležnikov ne more povečati svoje koristnosti, ne da bi tvegala večjega zmanjšanja koristnosti zaradi odstopa preostalih deležnikov.[1]

 

2.       Ali obstaja optimalen sistem korporacijskega upravljanja?

Poznamo dva sistema korporacijskega upravljanja in sicer tržno usmerjenega (market system) in sistem velikih delničarjev (blockholder system).

V tržnem sistemu korporacijskega upravljanja obstajata nevarnost prevzema ter nevarnost potencialnih delničarskih tožb. Osnovni mehanizem nadzora nad upravo predstavlja neodvisnost članov v upravnem odboru in nadzornega sveta, medtem ko pri sistemu velikih delničarjev osnovni mehanizem nadziranja preko glasovalnih pravic ključnih delničarjev zagotavlja sorazmernost med motivacijo in pravicami za poseganje v nadzor in odločanje v družbi. Iz tabele 1 in 2 je razvidno, da ima vsak sistem določene prednosti in določene slabosti.[2]

Tabela 1: Tržni sistem korporacijskega upravljanja in sistem velikih delničarjev

 

Tržni   sistem

Sistem   velikih delničarjev

Nadzor   s strani delničarjev

minus

plus

Razpršenost  

plus

minus

Likvidnost  

plus

minus

Pravne   pravice delničarjev

plus

minus

Trg   kapitala

plus

minus

Vir: W. Bratton & A. McCahery, Corporate Governance Regimes, 2002, str. 29.

Tabela 2: Investicijska politika/Informacijska asimetrija

 

Tržni   sistem

Sistem   velikih delničarjev

Kratkoročna   usmerjenost

minus

plus

Orientiranost   delničarjev

plus

minus

Dolgoročna   usmerjenost

minus

plus

Potencial   rasti

plus

minus

Informiranost   delničarjev

minus

plus

Objektivnost   delničarjev

plus

minus

Vir: W. Bratton & A. McCahery, Corporate Governance Regimes, 2002, str. 29.

Na sam dolgoročnejši interes delničarjev v podjetju, posledično pa tudi na določene investicije podjetja (na primer vlaganje v zaposlene, znanje in inovacije) vplivata predvsem koncentracija lastništva in aktivnejša vloga delničarjev pri upravljanju. Vendar slednje ni dovolj za razvoj in rast podjetja na dolgi rok. Empirične študije ugotavljajo, da je izredno pomembno, kdo je lastnik podjetja in kakšni so njegovi interesi. Izredno pomembno je, da v sami gospodarski družbi obstajajo določeni mehanizmi, ki omejujejo okoriščenje predvsem velikih delničarjev na svoj račun in tako preprečijo škodo drugih delničarjev, zaposlenih in družbe same. Študije tudi potrjujejo, da je ena od omejitev že vzpostavljena s samo lastniško strukturo. Če navedemo primer: če se v sami korporaciji vzpostavijo dva do trije večji lastniki, ki imajo razmeroma enakovreden, manjšinski lastniški delež, se v zaprtih lastniških delniških družbah nadzoruje okoriščanje z osebnimi koristmi, to pa na vrednost družbe vpliva pozitivno. Poleg že omenjenega, visoka koncentracija lastništva vpliva tudi na zmanjšanje svobode upravnih odborov, posledično pa na njihovo motivacijo za delo in učinkovito odločanje.[3] Tako se kljub številnim pozitivnih lastnostim najdejo negativne, ki sistema ne naredijo optimalnega.

Po drugi strani v delniških družbah, kjer je lastništvo razpršeno, prihaja do tehtanja med koristmi večje razpršenosti (likvidnosti delnic) in kontrole. Optimalna lastniška struktura v takih podjetjih naj bi bila struktura, kjer ima en večji delničar ravno toliko lastniških pravic v korporaciji, da mu že zagotavljajo določeno kontrolo nad poslovanjem podjetja, preostale delnice pa so v korporaciji razpršene z namenom, da se pridobi čim višje koristi zaradi višje likvidnosti delnic samih.[4] Če v korporaciji ni ustrezne likvidnosti, se vsak trud delničarja težje izrazi v vrednosti delnic in se s tem posledično zmanjšuje motivacija za nadzor in aktivno poseganje ključnih lastnikov v upravljanje podjetja.[5]

Bolton in Von Thadden v svoji raziskavi navajata, da naj bi bil od 10 do 20 odstotni lastniški delež dovolj, da bi posameznik izvajal kontrolo. Delež, ki ga posamezni delničar potrebuje za učinkovit nadzor, je odvisen od institucionalnega okolja – predvsem od pravic delničarjev in njihovega uveljavljanja v praksi. Na drugi strani pa teoretični modeli poudarjajo, da se s povečanjem lastništva največjega delničarja v korporaciji povečajo tudi stroški, ki jih lastnik nosi zaradi lastnega okoriščanja (neučinkovitost izrabljanja osebnih koristi kontrole). Večji lastniški delež pomeni manjše okoriščanje z osebnimi koristmi kontrole in višjo vrednost delnic podjetja.[6]

Trenutne empirične analize (Bratton & Mc Cahery, 2002) ne kažejo na to, da bi tržno usmerjen sistem bil učinkovitejši od sistema velikih delničarjev. Vsak izmed sistemov je utemeljen z določenimi prednostmi in slabostmi, ki jih prinašajo različni mehanizmi korporacijskega upravljanja: med samo koncentracijo lastništva in likvidnostjo gospodarske družbe, med nadzorom in iniciativo vodilnih v korporaciji, med iskanjem osebnih koristi kontrole ter uresničevanjem koristi delničarjev. Na učinkovitost vsakega posameznega sistema korporacijskega upravljanja vpliva več dejavnikov. Mednje štejemo institucionalno in ekonomsko okolje, v katerem podjetje posluje, panogo, težavnosti izvajanja nadzora, pravice menedžerjev itd. Optimalen sistem korporacijskega upravljanja, tj. sama stopnja koncentracije glasovalnih pravic, sestava organov upravljanja, odnosi med organi v družbi, uporaba različnih institutov zaščite pred prevzemi, naj bi bil podjetjem endogen. Rezultat naj bi v glavni merici bil odvisen od ustanoviteljev gospodarskih družb. Ustanovitelji sami vedo, kako bi dosegli najvišjo ceno delnic podjetja na borzi oziroma pri nadaljni prodaji le-teh. Asimetrija informacij povzroči, da so ustanovitelji tisti, ki imajo največ informacij glede gospodarske družbe in jih lahko posledično zagotovijo z najnižjimi stroški. Tudi stopnja koncentracije lastništva naj bi bila tako rezultat podjetju lastnih značilnosti (tveganost poslovanja, konkurenčnost na trgu, potencialne koristi nadzora itd.) in delovanja lastništvu nadomestnih mehanizmov korporacijskega upravljanja ter, če naj bi bila sploh optimalna, naj ne bi vplivala na samo učinkovitost poslovanja podjetja. V praksi je predpostavka o »optimalnosti« lastniške strukture in kombinacije različnih mehanizmov, ki oblikujejo upravljanje in nadzor v družbah, težko uresničljiva, saj bi le-ta zahtevala nenehno prilagajanje družb različnim eksternalijam in spremembam v institucionalnem okolju. Podjetja imajo določene posamezne skupne značilnosti, na podlagi katerih sisteme korporacijskega upravljanja razvrščamo v tržni sistem in sistem velikih delničarjev.[7]

 

3.       Sklep

Smiselno bi bilo, da bi oblikovali določena priporočila in pravila, ki bi informirala družbe o prednostih in slabostih posameznih institutov korporacijskega upravljanja in jih usmerjala k optimalnejšemu odločanju. Omejitve (tj. politični pritiski, pritiski različnih interesnih skupin, onemogočanje sprememb zakonodaje itd.), ki preprečujejo prosto delovanje mehanizmov korporacijskega upravljanja v praksi, je potrebno nujno odpraviti.[8]

Do same prerazporeditve lastništva prihaja tudi v slovenskih družbah, zlasti v zadnjem času. Podobno kot v srednje- in vzhodnoevropskih državah, tudi pri nas v večini družb poteka pospešena koncentracija lastništva (in nadzora samega). Lastništvo se po večini koncentrira v nefinančnih podjetjih in finančnih holdingih, delež lastništva zaposlenih pa se zmanjšuje, večinoma v prid vodstev podjetij in domačih nefinančnih podjetij. Še naprej se veliko pojavlja posredno lastništvo države v podjetjih. Koncentracija samega lastništva je pogosto izraz težnje posameznih lastnikov po prevladi nad drugimi ključnimi delničarji v posamezni družbi.[9]

Empirične študije sicer nakazujejo na določeno mero učinkovitosti nadzornih svetov pri zamenjavah vodilnih zaradi neuspešnega poslovanja družb. Politično obarvane zamenjave vodilnih v zadnjem času pa dokazujejo nasprotno. Da bi bili vodilni ustrezno motivirani, je potrebno zagotoviti pravno in ekonomsko varnost ustrezne nagrade za uspešno vodenje. Glede na visok delež prenosov lastništva zunaj borze in domnevnih nepravilnosti pri prodaji državnega premoženja sta izjemno potrebna učinkovita regulacija in nadzor teh prenosov v praksi.[10]

 

Pripravil:

Leonardo Rok Lampret



[1] Zajc, Katarina: Ekonomska analiza prava v Sloveniji, v: Ljubljana 2009, Uradni list Republike Slovenije, str. 94–97.

[2] Ibidem. str. 97–98.

[3] Ibidem. str. 98.

[4] Bolton, P., & Von Thadden, E. L. (1998). Blocks, Liquidity and Corporate Control. Journal of Finance, 53, str. 15.

[5] Zajc, Katarina: Ekonomska analiza prava v Sloveniji, v: Ljubljana 2009, Uradni list Republike Slovenije. 98–99.

[6] Zajc, Katarina: Ekonomska analiza prava v Sloveniji, v: Ljubljana 2009, Uradni list Republike Slovenije, str. 99

[7] Ibidem. str. 99–100.

[8] Zajc, Katarina: Ekonomska analiza prava v Sloveniji, v: Ljubljana 2009, Uradni list Republike Slovenije, str. 100.

[9] Ibidem. str. 100.

[10] Ibidem. str. 100.

 
 
 
STRINJAM SE

Spletna stran uporablja piškotke za boljše delovanje

Z brskanjem po naši spletni strani se strinjate, da lahko uporabljamo piškotke, ki so namenjeni vaši boljši uporabniški izkušnji na naši spletni strani. Za lastne potrebe analitike uporabljamo Google Analytics, ki v ta namen namesti piškotke (izbriši GA piškotke). Več o piškotkih.