1.    Ustanovitev zasebnega zavoda

2.1. Bistvene zahteve za ustanovitev zasebnega zavoda

Na podlagi 2. člena ZZ lahko zavod ustanovijo domače ali tuje fizične in pravne osebe, če niso za posamezne dejavnosti ali posamezne vrste zavodov z zakonom zahtevana drugačna določila. V skladu z ZZ osnovni kapital vrednostno ni predpisan, ampak navaja, da se zavod lahko ustanovi, če so zagotovljena sredstva za ustanovitev in začetek dela zavoda in če so izpolnjeni drugi z zakonom določeni pogoji. Sredstva morajo biti zagotovljena, saj ob vpisu v register krajevno pristojno okrožno sodišče (v nadaljevanju: registrsko sodišče) preveri, ali vložena sredstva dejansko zadoščajo za ustanovitev in opravljanje dejavnosti zavoda.

Pred vpisom zavoda v register mora ustanovitelj zasebnega zavoda sprejeti akt o ustanovitvi zasebnega zavoda, ki v osnovi ureja poslovanje ter razmerja med ustanovitelji. Akt o ustanovitvi mora vsebovati naslednje podatke:

• ime in sedež oziroma prebivališče ustanovitelja;
• ime in sedež zavoda;
• dejavnosti zavoda;
• določbe o organih zavoda;
• sredstva, ki so zavodu zagotovljena za ustanovitev in začetek dela;
• vire, način in pogoje pridobivanja sredstev za delo zavoda;
• način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki in način kritja primanjkljaja sredstev za delo zavoda;
• obveznosti in odgovornosti zavoda v pravnem prometu;
• določbe o odgovornosti ustanovitelja za obveznosti zavoda;
• medsebojne pravice in obveznosti ustanovitelja in zavoda;
• morebitne druge določbe skladno z zakonom.

V zvezi s pripravo akta o ustanovitvi je potrebno biti pozoren predvsem na:

• dejavnosti zavoda (tako kot pri drugih pravnoorganizacijskih oblikah je potrebno tudi v aktu o ustanovitvi navesti vse dejavnosti v skladu s Standardnimi klasifikacijami dejavnosti, ki jih zavod namerava opravljati). Pri tem moramo biti kolikor se da natančni in izčrpni, saj lahko zavod sklepa pogodbe in opravlja druge pravne posle samo v okviru dejavnosti, ki so vpisane v sodni register;
• način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki (v aktu o ustanovitvi je potrebno izrecno določiti, da se lahko presežek prihodkov nad odhodki uporabi tudi za druge namene, kot sta opravljanje in razvoj dejavnosti);
• odgovornost ustanovitelja glede obveznosti zavoda (v aktu o ustanovitvi je potrebno izrecno določiti, da ustanovitelji ne odgovarjajo za obveznosti zavoda);
• določbe o možnosti odsvojitve poslovnih deležev (odsvojitev poslovnega deleža ustanovitelja je mogoče samo, če je to izrecno navedeno v aktu o ustanovitvi).

Ko ustanovitelj sprejme akt o ustanovitvi, mora imenovati vršilca dolžnosti poslovodnega organa (direktorja), ki je pooblaščen, da pod nadzorstvom ustanovitelja opravi priprave za začetek dela zavoda. Zavod lahko ustanovite sami tako, da potrebno dokumentacijo vložite krajevno pristojnemu sodnemu registru ali pa preko notarja.

2.2. Postopek ustanovitve

Za ustanovitev zavoda je pristojno registrsko sodišče, na območju katerega bo zavod imel svoj sedež. Zavod se lahko ustanovi pri notarju ali ga ustanovitelji sami priglasijo na registrsko sodišče. Za ustanovitev zavoda so potrebni različni dokumenti in sicer:

• izvirnik akta o ustanovitvi, na katerem so notarsko overjeni podpisi vseh ustanoviteljev. Akt zavoda mora vsebovati vse potrebne informacije, navedene zgoraj;
• dokaz o sredstvih, zagotovljenih za pričetek dela zavoda; v eni od bank je potrebno odpreti prehodni transakcijski račun (tj. začasni račun za vplačilo ustanovnega kapitala) na podlagi akta o ustanovitvi zavoda, kamor se nakažejo sredstva za pričetek dela zavoda. Kot že zgoraj izpostavljeno, njihova višina zakonsko ni določena. Na podlagi zakona je potrebno zagotoviti sredstva, ki so potrebna za začetek dela (to sicer lahko oceni vsak ustanovitelj posebej, kakšne so konkretne potrebe novega zavoda). Iz praktičnih razlogov priporočamo, da se na ta račun nakaže par 100 EUR. Ta račun ima zgolj začasno naravo (kar pomeni, da se lahko sredstva na račun le nalagajo, ne pa tudi jemljejo) vse do registracije ustanovitve na sodišču.
• sklep o imenovanju prvih članov organov; ob ustanovitvi je to lahko sklep o imenovanju vršilca dolžnosti direktorja zavoda ali direktorja zavoda, sklep o imenovanju predstavnikov ustanovitelja v svetu zavoda in morebitni drugi organi, ki jih na podlagi akta o ustanovitvi lahko imenuje ustanovitelj že ob sprejetju akta o ustanovitvi;
• overjen podpis, osebe pooblaščene za zastopanje, v kolikor zastopnik ni ustanovitelj in je svoj podpis tako že overil na aktu o ustanovitvi;
• overjeno izjavo oz. soglasje lastnika objekta, da dovoljuje poslovanje zavoda oz. sedež zavoda na tem naslovu;
• pravilno izpolnjeni obrazci UST 0, UST 1, UST 2 in UST 3 v dveh izvodih;
• svoj predlog za določitev šifre dejavnosti po Standardni klasifikaciji dejavnosti.

O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. S samim vpisom akta o ustanovitvi v sodni register pridobi zavod pravno sposobnost. Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (tj. AJPES) zavodu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko. S sklepom o vpisu ustanovitve subjekta je potrebno seznaniti banko, na katerem je odprt prehoden transakcijski račun, da se odpre uraden transakcijski račun.

Pripravil:

Leonardo Rok Lampret