Splošno o poslovnih deležih

Poslovni delež predstavlja celoto pravic in obveznosti, ki pripadajo posameznemu družbeniku v družbi z omejeno odgovornostjo. Družbenik ga pridobi na podlagi osnovnega vložka, in sicer v višini, ki je sorazmerna z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu. Izražen je v odstotkih in ne sme biti nižji od 50 EUR. Kot tak predstavlja premoženjsko pravico, s katero lahko družbenik razpolaga.

Ob ustanovitvi ima vsak družbenik možnost pridobiti zgolj en poslovni delež, saj lahko skladno z določbami korporacijske zakonodaje prispeva zgolj en osnovni vložek. Kasneje pa je mogoče, da družbenik pridobi dodatne deleže, pa tudi, da delež razdeli. Poslovne okoliščine slednje tudi pogosto zahtevajo.

Če družbenik pridobi nov poslovni delež, se ta z njegovim obstoječim ne združi, temveč oba ohranita svojo samostojnost. Poslovni deleži, ki so v rokah enega ali več imetnikov pa se lahko združijo samo, »če so osnovni vložki vseh poslovnih deležev, ki se združujejo, v celoti plačani (in če ni nobene dodatne obveznosti naknadnih vplačil) in če takšna odločitev temelji na veljavnem skupščinskem sklepu družbe« (VSK Sodba in sklep Cpg 124/2019 z dne 05.09.2019).

Deljivost poslovnega deleža

Načeloma je poslovni delež enoten in nedeljiv. Kljub temu pa ZGD-1 od tega temeljnega pravila predvideva določena odstopanja, njegov 483. člen namreč dopušča delitev poslovnih deležev v nekaterih primerih. Upoštevajoč 1. odstavek navedenega člena, lahko družbenik odsvoji del svojega poslovnega deleža na način, da s tem nastane še en nov in samostojen poslovni delež. 4. odstavek, pa v nadaljevanju delitev poslovnega deleža dovoljuje zgolj ob njegovi odsvojitvi, delitvi skupnega premoženja zakoncev ali dedovanju. Dodatno lahko delitev poslovnega deleža omeji družbena pogodba, saj zakon omogoča, da se z njo lahko določi nedopustnost delitve poslovnih deležev.

Delitev poslovnega deleža za namen odsvojitve

Upoštevajoč zgoraj navedeno ima tako družbenik veliko manevrskega prostora. Lahko npr. odsvoji zgolj del (npr. četrtino) svojega poslovnega deleža tako, da nastane dodaten, od njegovega ločen poslovni delež, ki ga proda tretji osebi (seveda upoštevajoč predkupno pravico ostalih družbenikov, če ta ni izključena z družbeno pogodbo), mogoče pa je tudi, da svoj delež razdeli na več deležev, ki jih prenese na obstoječe družbenike. Potrebno je poudariti da vrednost preostalega poslovnega deleža, pa tudi vsakega novega, ki na tak način nastane, ne sme biti nižja od najnižjega zneska osnovnega vložka 50 EUR.

O delitvi poslovnega deleža skladno s 505. členom ZGD-1 odločajo družbeniki. Upoštevajoč sodbo Vrhovnega sodišča pa družbenik za delitev poslovnega deleža za namen odsvojitve ne potrebuje predhodnega pisnega soglasja drugih družbenikov oziroma sklepa skupščine. (Sodba III Ips 114/2004 z dne 06.09.2005). Odobritev delitve deleža je torej mogoče pridobiti naknadno. Seveda pa je lahko v družbeni pogodbi urejeno tudi drugače. Pogodba o odsvojitvi dela poslovnega deleža mora biti na podlagi 481. člena ZGD-1 sestavljena v obliki notarskega zapisa.

Pripravil:

Jakob Stanič Gruden