V prejšnji blog objavi smo debatirali o uveljavljanju in varstvu svojih pravic kot manjšinski delničar. Tukaj izpostavljamo najpomembnejše pravice manjšinskih delničarjev.

Predlog za sodni preizkus višine denarne odpravnine v primeru statusnih preoblikovanj – imetniki 1 % osnovnega kapitala družbe, ali tisti, katerih skupni znesek dosega 25.000 EUR, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. Procesno legitimacijo za vložitev predloga za sodni preizkus primernosti menjalnega razmerja je potrebno razlagati tako, da jo ima vsak delničar prevzete ali prevzemne družbe, ki je imetnik delnic, katerih skupna ekonomska vrednost je najmanj enaka 25.000 evrov, ali več delničarjev skupaj, ki izpolnjujejo ta pogoj.

Uveljavljanje odškodninskih zahtevkov – če predlog za vložitev tožbe, s katerimi uveljavljamo odškodninski zahtevek za povzročitev škode zoper organe vodenja ali nadzora, ni izglasovan na skupščini, obstaja pravica manjšinskih delničarjev, da v imenu družbe vložijo odškodninsko tožbo. Manjšinski delničarji morajo imeti najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali nominalni znesek v višini 400.000,00 EUR Pri tem bi radi opozorili drugi odstavek 328. člena ZGD – 1, ki zahteva, da delničarji ne smejo razpolagati do odločitve o tožbenem zahtevku, sicer se bo štelo, da so tožbo umaknili. Delničarji so vezani na ta status pred vložitvijo tožbe na sodišče in po njej. V nemški teoriji se kot glavni razlog za to procesno predpostavko navaja varstvo pred izsiljevalskimi delničarji, ki bi pridobili delnice le za krajši čas z namenom zlorabe pri sprožanju odškodninskih zahtevkov. Podobno imajo v koncernu delničarji odvisne družbe, kateri je prevladujoča družba naredila škodo in ni prišlo do izravnave.

Pravica manjšinskih delničarjev v primeru njihove izključitve (angl. squeeze–out) – Po sprejetju sklepa skupščine o iztisnitvi manjšinskih delničarjev, imajo le–ti pravico do primerne denarne odpravnine. V primeru, da manjšinski delničarji z odpravnino niso zadovoljni, lahko zahtevajo tudi sodni preizkus primernosti denarne odpravnine. Enako velja, če večinski delničar ni ponudil odpravnine ali če je ni ponudil pravilno. Glavni delničar ima poleg omenjene izključitve manjšinskih delničarjev tudi možnost izključiti manjšinske delničarje na podlagi 68. člena Zakona o Prevzemih (v nadaljevanju: ZPre–1) . V primeru, da skupščina ciljne družbe na predlog prevzemnika, ki je postal glavni delničar, v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe sprejme sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na njega, mora prevzemnik kot denarno odpravnino ponuditi nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi.

Pravica do izstopa (angl. sell–out) – če ima glavni delničar več kot 90 % v neki družbi, lahko vsak delničar od njega zahteva, da prevzame vse delnice za primerno denarno odpravnino. To stori tako, da s priporočeno pošto s povratnico pozove glavnega delničarja, da prevzame vse njegove delnice za primerno denarno odpravnino. Poleg tega lahko na podlagi 69. člena ZPre – 1 manjšinski delničar od glavnega delničarja zahteva nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi, če to zahteva v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe. Poseben izstop v primeru statusnega preoblikovanja družbe, ki je pravna naslednica pooblaščene investicijske družbe statusno preoblikuje. V tem primeru je delničar upravičen do poštene denarne odpravnine. Če se pa skupščine udeleži, pa mora glasovati proti sprejemu takšnega sklepa.

Ukrepi za zaščito vaših pravic kot manjšinskega delničarja so pomembni. Neuspešnost uveljavljanja pravic vam lahko povzroči precejšnjo škodo. Da bi učinkovito zaščitili svoje pravice in finančne ter ekonomske interese, potrebujete za to strokovno usposobljenega odvetnika, ki vam bo pomagal pri uveljavljanju svojih pravic in varstvu interesov.

Leonardo Rok Lampret